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痛定思痛，桓玄在战后召开的军事会议上做了一番自我批评。他倒也没有责怪手下众人，而是将责任全部包揽在自己身上，表示是自己疏忽大意，方有此败。
不过，幸运的是，对方的水军船只数量不多，只有区区三十余艘。倘若对方船只再多一些，倘若对方的计划再完善一些，后果将更加严重。
比如他们可用渔船小船进行纵火，以战船进行水面作战，而不是分了一半战船当作了火船的话。甚至有可能被他们占据护城河，将对岸孤立无援的七干兵马全歼。
对方的计划确实很成功，但显然决策者还是考虑不周。但这已经是不幸中的万幸了。
此战也给桓玄兵马上下人等提了个醒，盲目的自大恐会招致失败。对方虽困于孤城之中，但还是有颇为强大的战斗力的。
好消息是，己方战船还有数十艘，渡河的兵马数量还有五干余，攻城还可继续。只是再不能以搭建战船浮桥的方式渡河了。若再来一次昨晚的进攻，那可就彻底败北了。
桓玄决定，以战船运载兵士来回渡河。这样虽然慢一些，但是可避免同样的情形发生。只是这样一来，一些攻城器械和辎重的运输便没有之前那般便捷了。
连续两日不断地运载兵士和攻城物资渡河，对方再无动静。终于在第三天上午，除留守大营的五干兵马之外，其余三万余攻城兵马尽数抵达咸阳城下。兵马分为两座营地，在南城和东城之外进行驻扎，拉开了攻城的架势。
襄阳城中，防守事宜也紧锣密鼓的展开。
殷仲堪以朝廷的名义发布了告示，历数桓玄十余条罪状，将桓玄的行动定义为造反叛乱，意图篡逆之举。告知全城军民，朝廷大军已然出动平叛，不日便将抵达荆州。号召全城军民，死守襄阳，不与叛贼相通，不同叛贼为伍。但凡同桓玄有染者，散布谣言者，动摇军心者，皆以通敌叛乱论处，诛灭全族。
与此同时，殷仲堪发布了战时条例。襄阳城中所有军民，不分男女老少，皆有义务参与守城。全城人力物资粮食，皆可征用，但有抗拒者，以通敌叛乱论处。
这两份告示发布之后，全城哗然。但是这种时候，高压强制措施是极有必要的。殷仲堪就是要打消所有人的侥幸心理，整个襄阳城必须要同仇敌忾，方能守住城池。
在军队官员内部，殷仲堪也召集他们晓以利害。他知道，许多人都是曾是桓氏统治下的荆州的官员，心向着桓氏。殷仲堪告诫所有人，如果有谁在这关键时候通敌或者拒不执行命令，妖言惑众蛊惑军心，都将以极刑论处，绝不姑息。
为了展示决心，殷仲堪亲自监斩，将在筹集人力物资之中拒不配合的十几名官员和大族斩首于市。此举大大的震慑了全城军民，让本来议论纷纷的哗然之势压制了下去。
殷仲堪知道这么做有利有弊。可能会激起城中军民的不满。但这种时候，他管不了太多了。他一改之前唯唯诺诺的姿态，变得狠厉坚决了起来。因为他心里明白，这已经是生死关头，再不采取强力措施，一切便都晚了。就算激起一些不满，那也是值得的。
在军事上，殷仲堪也做出了改变。他知道自己在军事上的能力不足。而儿子殷旷之展现了在这方面的能力和谋略，所以他决定让殷旷之负责守城作战事宜。自己既然在这方面力有不逮，便不要添乱了。
殷旷之得到授命之后，迅速展开了行动。他预料到攻城战必然惨烈无比，可能也是疲劳作战。于是将城中守城兵力进行了划分，留出部分预备队进行增补和轮换。同时组织城中青壮百姓协助运送物资和进行后勤保障事宜。组织老弱妇孺进行救治伤员，煮茶送饭的工作。还成立了城中巡查队，以防有人趁机作乱。
总之，攻守双方数日时间都做好了万全的准备，以应对接下来的大战。
三月二十二，桓玄军攻城的第二阶段攻城正式拉开帷幕。渡过护城河乃是第一阶段，这虽然出了些闪失，但是总体还算成功。毕竟兵马已经陈兵于城下。
第二阶段，便是正式的攻城作战。
春阳明媚的上午巳时，随着号角声呜呜吹起，战鼓声中，攻城开始。桓玄军从南城和东城方向同时展开了进攻。虽然器械运输困难，但是桓玄军还是将百余辆投石车运送到了城下，组装到位。攻城开始之后，投石车开始向着城头投射石块进行压制。
不久后，手持巨型大盾的江州兵马开始以方阵阵型进行推进。这些巨型大盾虽然都是木制，但可以有效覆盖全身，保护自己身体的大部分不收箭支所伤。
这样的大盾兵方阵有六个，每阵干人。按照卞范之的设计，他们的目的便是吸引对方的弓箭打击，消耗对方的物资和体力。面对缓慢推进的对方兵马，城头守军没有理由不对他们进行猛烈的功绩。
这是卞范之活用诸葛亮的草船借箭计谋而来，倒不是为了借对方的箭，而是让对方前几轮的凶猛攻击全部落空。与此同时，也可以暴露对方城墙上那些地方的守军稠密，床弩等劲弩强弓的位置在何处。
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